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文化長城喪失翡翠教育控制權 短期借款3.9億同比增66%

2019-06-21 08:41:20 來源:長江商報

長江商報消息 ●長江商報記者 陳妮希

在歷經年報“難產”、延遲問詢函回復后,6月17日晚文化長城(300089.SZ)終于完整地回復了深交所問詢函,其中,明確表示翡翠教育已失控,這意味著教育最行業大并購案如今成了一地雞毛。

此前,文化長城以15.75億元對價收購翡翠教育,形成商譽7.6億元,但至今仍有6.3億元現金對價未支付,翡翠教育原股東方已提出訴訟申請。對于子公司北京翡翠教育科技集團有限公司(以下簡稱翡翠教育)審計范圍受限的原因,文化長城直言總部已對翡翠教育喪失控制權。

長江商報記者查詢其2018年財報發現,公司短期借款為3.89億元,一年內到期的非流動負債為1.33億元,其在一年內至少要償還5.42億元,但其賬面現金下降21.03%,僅為4.36億元。除此之外,母公司的賬面貨幣僅余2123萬元,同比下降近95.44%。以文化長城現有的財力,顯然難以支撐如此高額的負債。

業內分析認為,近些年文化長城為了應對市場競爭,深度布局教育產業鏈,先后收購、投資了聯汛教育、智游臻龍、慧科教育、英盛網等教育資產,為行業發展探路做出了先行之舉。不過,投資也是一把雙刃劍,也會讓資金短期內陷入緊張狀態,未來如何整合資源實現協同發展是需要面對的一大挑戰。

收購翡翠教育形成商譽7.6億元

根據文化長城的描述,文化長城與翡翠教育原股東于2018年3月27日完成翡翠教育100%股權過戶事宜,相關工商變更登記手續已辦理完畢,文化長城持有翡翠教育100%的股權,文化長城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位監事并進行了工商備案,翡翠教育董事會和監事會成員完成變更,同時,公司對翡翠教育的《公司章程》進行了完善修訂,規定了翡翠教育股東、董事會、董事長和總經理的內部審批權限。2018年4月份翡翠教育財務報表全部并入文化長城。

但是,2018年以來,翡翠教育拒絕提供有效財務報表及相關財務資料。2018年年報審計期間,通過審計發現,翡翠教育在未經母公司同意的情況下,私自與外部無業務關系的第三方進行大額資金往來,大額銀行存款銀行函證不符。2018年8月,在母公司不知情的情況下,私自處理全資子公司股份,導致公司對孫級子公司的控股權滅失。

如此強大的反差,和2017年風光一時的最大教育并購事件光環相比,著實有些意外。

長江商報記者梳理公開資料發現,這場收購從2017年就開始了。彼時,文化長城發公告稱,擬15.75億元大手筆入手翡翠教育,與其下屬全資或參股子公司聯汛教育、英盛網、智游臻龍,一起打造“在校學生—職場新人—職場專業人士”的各階段成長鏈條。

那時候,翡翠教育已出現盈利下滑態勢,2015年、2016年、2017年1—4月歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2130.76萬元、350.03萬元、-632.73萬元。而其簽署的對賭協議中,2017年度翡翠教育要實現凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計實現凈利潤2.07億元、2017年至2019年共計實現凈利潤3.59億元。

面對市場競爭和業績壓力等原因,翡翠教育這才“賣身”。根據中同華出具的《資產評估報告》,以2016年12月31日為評估基準日,翡翠教育100%股權的評估值為14.04億元。而在今年2月,翡翠教育增資2億元,因此,翡翠教育作價為15.75億元。其中,標的資產47.83%的交易金額以現金的方式支付,52.17%的交易金額以發行股份的方式支付。本次交易完成后,翡翠教育將成為上市公司的全資子公司。

不過,截至2018年末,文化長城仍未完成收購翡翠教育的現金對價支付,待支付金額6.3億元。因未能取得交易價款,翡翠教育原股東方新余信公成長新興資產管理合伙企業(有限合伙)、共青城納隆德投資管理合伙企業(有限合伙)、新余卓趣資本管理合伙企業(有限合伙)均向法院提起訴訟申請。

如今,雙方相處出現整合“陣痛”,7.61億元商譽更加引人關注。在問詢函中,深交所也要求文化長城說明翡翠教育的商譽減值情況,對此,文化長城稱,仍在審計評估。

一年內到期非流動負債同比增269%

事實上,自2015年公司開始跨入教育產業,聯汛教育、智游臻龍、翡翠教育等先后成為公司的一員,文化長城在教育產業方面的布局雛形已形成,教育產業已成為該公司發展的新動力。

根據文化長城2018年年報業績亮眼,營收凈利雙雙增長一倍以上。其中,文化長城實現營業收入約11.74億元,比上年同期增長117.31%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.05億元,比上年同期增長178.85%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為2.03億元,比上年同期增長190.34%。

不過,委托的審計機構大華會計師事務所(特殊普通合伙)在公告中表示,對文化長城2018年年報出具“無法表示意見”。究其原因,主要是凈利潤貢獻超60%的子公司翡翠教育審計范圍受限,子公司聯汛教育采購的1.13億元無形資產的合理性與真實性無法判斷,文化長城的部分預付、應收賬款審計證據不足。

此次回復問詢函,圍繞在文化長城的數據疑惑,也一并做出了回復。

根據其披露數據顯示,聯汛教育2015—2018年度業績承諾分別為不低于2500萬元、6000萬元、7800萬元和10000萬元,聯汛教育2015-2018年度實際實現凈利潤2737萬元、6131萬元、8251萬元、10308萬元,業績達成率分別為109.46%、102.18%、105.79%、103.08%,業績承諾連續四年精準達標,是否存在利潤調節成疑惑。

對此,長城文化解釋:“從聯汛教育的業務模式來看,業務收入具有持續性增長,同時2016年至2018年營業收入呈現上升趨勢,能夠客觀、真實、公允地反映公司財務狀況和經營成果,結合外部經濟環境以及參考同行業其他上市公司的業績情況來分析,不存在利潤調節的情形。”

而對于報告期內聯汛教育簽約多個區縣智慧教育云平臺建設及運營項目及中標多個千萬級的基礎教育信息化系統集成項目的簽約時間、交易對方、簽約金額、基本內容,以及報告期已確認的收入,結轉的成本、存貨、應收款項及相關回款情況,長城文化則表示“聯汛教育的項目簽訂情況涉及公司商業秘密,公司不便披露。相關資料已報備監管機構備查。”

關于文化長城與三家潮州市陶瓷廠的應收、預付款合計達5.35億元不知去向,同樣受到投資者關注和問詢。在年報中會計師曾指出,由于未能獲取充分適當的審計證據,無法判斷該等款項的性質及期后的可收回性。

文化長城表示,此預付賬款發生的商業背景為2018年年初,公司管理層會議認為,為了更好地應對陶瓷市場的變化和競爭,公司決定升級生產設備,改造供應鏈渠道,選擇三家符合要求的合作供應商進行扶持,同意以預付賬款模式向這三家合作供應商進行集中采購,縮短采購周期,降低采購成本和資金成本。此三家企業均為公司的長期合作商,自公司上市后作為公司的重要供應商,長期為公司供應原材料和半成品,已與公司建立了深厚的合作信賴關系。

上述三家企業在長期供貨過程中,由于廠房陳舊、設備老化、技術滯后等因素,供應量逐年下滑,為扶持供應商發展,公司以預付貨款形式支付供應商進行廠房購置、技術改造、設備升級,以更好地與公司開展合作,增加三家企業對公司的支撐力度。除正常預付款外,其他預付款項均按8%—10%收取年息。之后,公司將重新審核此預付賬款模式是否還需要繼續進行,如審核結果為不應該繼續進行,公司將會積極收回三家供應商的預付賬款余額。

眼下,文化長城現金流狀況也發出警報,據其2018年年報顯示,公司短期借款為3.89億元,同比上升66.65%;一年內到期的非流動負債為1.33億元,同比上升269.05%;應付債券—公司債券余額為3.4億元,其中1986萬元為一年應付債券。也就是說,文化長城在一年內至少要償還5.42億元。

而從其2018年財報可發現,文化長城賬面現金下降21.03%,僅為4.36億元。除此之外,母公司的賬面貨幣僅余2123萬元,同比下降近95.44%。以文化長城現有的財力,如此高額的負債無疑是巨大挑戰。

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責編:ZB

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